Đã từng có nhiều ý kiến cho rằng việc thu mua một doanh nghiệp nào đó rất dễ dàng như việc mua bán lưu thông hàng hóa trên thị trường. Tuy nhiên, theo pháp luật hiện hành thì việc mỗi công ty tư nhân mới có quyền bán đi toàn bộ doanh nghiệp đó. Với những công ty có cổ phần thì hình thức mua bán sẽ phức tạp hơn một chút. Chủ yếu là để giành kiểm soát doanh nghiệp khi thực hiện theo những phương thức như chuyển nhượng lại cổ phần.
Vì hiểu được những thắc mắc đưa ra của quý khách hàng về việc mua bán công ty theo tổng hợp Luật mới nhất 2020, bài viết sau đây của Tư vấn Đầu tư Kim Cương sẽ giải đáp cho bạn về vấn đề này và hướng giải quyết hợp lý cho từng hoàn cảnh.
Ngày nay, nhu cầu mua bán doanh nghiệp đang ngày càng trở nên gia tăng. Điều này thể hiện rõ nét một nền kinh tế năng động, sôi nổi và không thể không cẩn thận trong việc mua bán này.
I, Thế nào là mua bán doanh nghiệp và việc sáp nhập doanh nghiệp
M&A chính là cụm từ viết tắt để chỉ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp đây cũng là thuật ngữ quốc tế Mergers and Acquisitions. Tuy nhiên trên cơ bản nó cũng có những mặt khác biệt về bản chất.
Khi một công ty mua lại hoặc thôn tính công ty khác và vị trí chủ sở hữu mới thì đó được gọi là “mua bán”. Xét về mặt pháp lý thì việc mà công ty bị mua lại sẽ không còn tồn tại, còn nếu công ty tiến hành mua lại thì sẽ là người tiếp quản, dẫn dắt toàn bộ cũng như thay đổi về nhiều quy chế trong vấn đề làm việc của công ty kia.
Việc sáp nhập chính là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp lại với nhau, thông thường giống nhau chủ yếu là quy mô nhằm tạo thành một doanh nghiệp mới, lớn và phát triển hơn.
Vấn đề pháp lý được đặt ra là M&A có liên quan tới những 4 lĩnh vực khác nhau gồm: Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, Luật đầu tư hay Luật dân sự.
II, Thủ tục mua bán doanh nghiệp hay mua bán công ty được diễn ra như thế nào?
Việc mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp đều như nhau và thực hiện trên 3 bước chính như sau:
1. Xem xét đánh giá về doanh nghiệp mục tiêu
Ở giai đoạn này nó thật sự khá quan trọng đối với người mua. Nó gần như thâu tóm quyết định cho sự thành công của một thương vụ M&A. Những công việc cần xét, đánh giá về doanh nghiệp được thu mua gồm: Các báo cáo về tài chính, các khoản đã thu phí và phải chi, đội ngũ nhân viên kèm theo khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng của những cơ sở vật chất, đối thủ cạnh tranh và việc đăng ký kinh doanh như thế nào, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh và hình ảnh của công ty.
2. Định giá cũng như đàm phán về giá cả
- Sau quá trình tìm hiểu cũng như quyết định mua lại một doanh nghiệp, bước tiến tiếp theo chính là định mức giá cho doanh nghiệp mục tiêu.
- Lựa chọn những phương thức thực hiện để thương vụ mua bán công ty, doanh nghiệp diễn ra tốt đẹp hơn.
- Xác định được nguồn tài chính cho thương vụ của bạn
- Tiến hành và thương lượng cụ thể để phù hợp với từng điều khoản khi hợp đồng mua bán doanh nghiệp.
Những lưu ý:
- Ở giai đoạn này, khi người mua được tìm hiểu kỹ về động cơ khiến người bán muốn bán lại doanh nghiệp của mình cho người mua. Như vậy, người mua sẽ phải đưa ra những cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và loại bỏ điểm yếu.
- Động lực của bên mua trong hầu hết trường hợp M&A chính là làm tăng lợi nhuận, mở rộng các hoạt động của doanh nghiệp, nhằm tăng doanh thu cho kinh doanh.
3. Hoàn tất những hoạt động để mua bán doanh nghiệp
- Hoàn tất về sự chuyển sở hữu cho nhà doanh nghiệp
- Giải quyết các vấn đề có liên quan tới việc mua bán doanh nghiệp
III, Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân
Theo quy định của pháp luật hiện nay, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ, còn đổi lại những doanh nghiệp tư nhân sẽ là doanh nghiệp chỉ có thể làm là một cá nhân nào đó làm chủ và điều hành toàn bộ tài sản của mình bằng hoạt động đi lên của doanh nghiệp.
Do đó, theo như quy định của Luật Doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán đi toàn bộ tài sản doanh nghiệp mình cho người khác quản lý.
>>> Xem thêm: Thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp
IV, Những thủ tục đưa ra nhằm giải quyết vấn đề mua bán doanh nghiệp tư nhân:
Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân
- Thông báo đã thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân cần phải có chữ ký của người bán và cả người mua.
- Bản sao cũng phải hợp lệ khớp với những giấy tờ chứng thực của các cá nhân khi mua
- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ đã chứng minh đã hoàn tất cho việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
- Bản sao phải hợp lệ với những giấy tờ liên quan như CMND, hộ chiếu hay giấy chứng nhận chứng thực cá nhân khác với các chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Văn bản cũng phải được xác thực vốn pháp định của các cơ quan, cơ sở ban ngành và tổ chức đã có thẩm quyền nhằm chứng thực cá nhân khác của một chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Các bản sao phải hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một số cá nhân được quy định đối với doanh nghiệp là tư nhân trong việc kinh doanh tại các ngành, nghề theo quy chuẩn pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề
Tiến hành mua bán doanh nghiệp tư nhân
- Thực hiện việc mua bán doanh nghiệp với người mua:
- Soạn thảo hợp đồng mua bán
- Xác lập giữa bên mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập hoặc góp vốn để mua cổ phần nhằm quản lý theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và nếu trường hợp không được quyền thành lập hay quản lý tại Việt Nam thì được chiếu theo quy định của Luật này.
- Các tài liệu đã chứng minh cho việc mua bán doanh nghiệp tư nhân có thể đã hoàn thiện
- Đăng ký sang tên cho người mua
- Trong vòng khoảng 15 ngày thì bên kia phải bàn giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp cần phải thông báo bằng những loại văn bản được cơ quan đăng ký kinh doanh ký xác nhận.
- Nội dung thông báo nhằm thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân gồm: tên, trụ sở đang đặt, tên và địa chỉ người mua.
Ngoài ra, bạn có thể tìm hiểu kỹ hơn về những vấn đề liên quan tới nơi mua bán doanh nghiệp hay chuyển đổi những loại hình doanh nghiệp tại các bài viết trong trang website của chúng tôi. Rất mong được phục vụ quý khách hàng trong những dự án về Luật.